有赖于良好的营商环境和发展态势，我国中小企业的商业模式不断革新，业务不断发展，市场范围不断扩大。有的企业业务逐步扩张到海外；有的企业希望获得海外私募等等……无论是哪一种，随着全球公司注册和上市的需求越来越多，跨境股权架构也逐渐引起更多企业家的关注。我们就以2016年在港股上市的周黑鸭集团为例，给大家剖析一种常见的跨境股权架构，也是跨境私募与海外上市中最为悠久的股权架构——红筹架构。

海外公司注册与架构搭建是红筹模式的核心环节。以周黑鸭为例，其顶层架构中的BVI公司正是通过海外公司设立实现股东信息保密与灵活股权管理。

首先什么是红筹？红筹企业是指注册地在境外，但主要经营活动在境内的企业。为什么企业要搭建红筹架构？境内运营的企业，希望在境外完成私募与上市，但如果单纯设立境外主体，没有境内业务和财务数据的对碰与支撑，无法达到上市的条件，因此企业会通过海外公司注册搭建红筹架构，通过境外主体来持有境内运营实体的资产或股权，最后以境外主体的名义申请在境外上市。

那么，接下来我们结合周黑鸭集团的股权架构，搞清楚在搭建每层架构时，是如何进行考虑，又为什么要这样设计搭建。

首先，我们来看看红筹架构的第一层：这是整体架构的顶层实际控股，在这个架构中的作用，是可以接收分红或者将境外引入的资金往下投放。

周黑鸭原有的境内架构是由各家族成员、创业元老、私募股权基金、投资人等共同持股，在计划搭建境外架构时，股东们不希望自身的信息被过多披露。而第一层架构中选择BVI公司（即英属维尔京群岛海外公司注册），最大的优势就是其信息保密性高，公众无法直接查阅当地公司股东名册、股权占比等信息，能够很好地保护股东们的信息。基于各方利益和股权激励等，周黑鸭在2015年实施IPO前，设立了4家BVI公司。

这时候有个疑问，为什么周黑鸭的股东们不共同持股1家BVI公司，而在顶层设立多家BVI公司？更大可能性是，因为根据我国的外汇登记法规，如果多个股东放在同一个BVI公司，则任何一个股东的持股发生变化时，所有股东都需要办理变更登记，周黑鸭集团股东人数较多，如果每次发生投资人进出，都需要办理变更登记，那程序就太繁琐了，而且BVI公司海外公司设立便捷，维护成本低，因此各股东单独设立BVI公司的选择是更优的。

第一层控股公司搭建完成，周黑鸭就要开始考虑上市，即布局第二层架构，上市主体。结果我们已经知道，周黑鸭最终使用开曼公司作为上市主体，在港股完成上市。

在选择上市主体时，周黑鸭需要考虑两个问题，一是资本市场的青睐度，二是公司主体的维护成本。因为周黑鸭主要的业务还是集中在境内，因此境外主体仅需要简单维护即可。目前，中国香港、中国、开曼公司及百慕大公司都属于香港上市可以接受的主体。但由于周黑鸭期望以红筹架构上市，选择开曼公司是一个更优的选择。开曼公司属于欧美上市更为青睐的主体，国际声望良好，并且有更为严厉的反洗钱、反恐制度，更符合市场监管的需要，维护成本也很低。综合以上，很可能是周黑鸭在搭建第二层架构，选择开曼公司作为上市主体的主要原因。

回看2015年，虽然周黑鸭当时的商业布局都集中在境内，但企业家们，总是希望能够扩大自己商业版图，或许当时周黑鸭正是有布局全球化业务的考虑，因此设立了第三层架构。当有海外项目的时候，可以通过第三层BVI公司控股多个项目公司，合并项目公司的业务数据。但毕竟该业务只是未来的一个想法，目前仅仅是提前预备好架构，因此周黑鸭也选择了维护成本相对较低的BVI公司。

到了这个时候，周黑鸭的红筹架构的境外部分就基本搭建完成，那是不是就可以直接上市了呢？还记得我们讲什么是红筹架构吗？除了有境外能够实际控股和上市主体，还需要链接境内实际运行的业务和财务数据。这样才能够真正实现上市的根本目的：一方面，吸收境外融资到境内用于企业经营，另一方面，境内运营主体的利润，能够分红至顶层股东。为了实现这一目的和资金链路，一般就需要搭建WOFE（即外商独资企业）公司，也就是第五层架构，再由WOFE公司控股境内运营实体公司。

那您可能会问，为什么又有第四层架构，香港公司存在的意义是什么？因为从实操层面来说，在境内设立WOFE公司时，需要对股东进行公证，考虑公证的费用以及时间成本等，选择香港公司作为股东，会更优于直接使用BVI公司作为股东。

总的来说，红筹架构的模式，可以实现境外上市主体对境内运营主体的股权控制，是众多企业走向世界的必须认识的重要架构布局。企业在进行海外公司设立时，需要综合考量法律合规、成本效率与战略适配性。

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